鸿路钢构: 董事会议事王法（2024年11月改革）内容摘要

（原标题：董事会议事王法（2024年11月改革））

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 企业管束规章轨制

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 董事会议事王法

第一章 总则 第一条 为进一步健全和范例公司董事会的议事和决策形式，确保董事会的使命后果和科学决策，左证《中华东谈主民共和国公司法》《中华东谈主民共和国证券法》《深圳证券交往所股票上市王法》《深圳证券交往所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司范例运作》《上市公司处理准则》《上市公司孤苦董事管束宗旨》等联系法律法例及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司轨则》的轨则，并联接公司的实质情况，制定本王法。

第二条 董事会是公司经营管束的决策机构，为疗养公司和整体推动的利益，在《公司轨则》和推动大会的授权规模内，负责公司发展标的和要紧经营举止的决策。

第三条 公司董事会由五名董事构成（包括二名孤苦董事，孤苦董事的任职资历及议事形式详见《孤苦董事使命轨制》），设董事长一东谈主，对推动大会负责。董事会对外代表公司，董事会对整体推动负责。总司理是公司法定代表东谈主。公司总司理在董事会同样下负责公司平常业务、经营和行政管束举止，对董事会负责并评释使命。

第四条 董事会使命接受公司监事会的监督，尊重员工代表大会的观点或建议。

第二章 董事会的召开及奉告 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由会议召集东谈主于会议召开旬日前书面奉告整体董事。

第六条 董事会会议奉告包括以下内容：（一）会议日历和方位；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出奉告的日历。

第七条 有下列情形之一的，会议召集东谈主应在十个使命日内召集临时董事会会议：（一）董事长觉得必要时；（二）代表相当之一以上表决权的推动提议时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）二分之一以上孤苦董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总司理提议时；（七）《公司轨则》轨则的应当召集董事会会议的其它情形。董事会召开临时会议时，由召集东谈主以书面或专东谈主投递的方式，于会议召开三日前奉告整体董事。

第八条 董事会由董事长负责召集并主抓，董事长为诚然会议召集东谈主。董事长不成实际职责或不实际职责时，由二分之一以上董事共同推举的别称董事负责召集或主抓会议。

第九条 董事会临时会议在保险董事充分抒发观点的前提下，不错传真方式进行并作出决定，并由参会董事在决议原件或传真件上署名。

第十条 董事会会议应当由董事本东谈主出席，董事因故不成出席的，不错书面录用其他董事代为出席，并提前一天奉告会议召集东谈主或董事会文书，录用书应当载明代理东谈主的姓名、代理事项、权限和有用期，并由录用东谈主签名或盖印。录用东谈主孤苦承担法律背负。代为出席会议的董事应当在授权规模内讹诈董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未录用代表出席的，视为烧毁在该次会议上的投票权。

第十一条 董事纠合两次未能亲身出席，亦不录用其他董事出席董事会会议，视为不成实际职责，董事会不错建议推动大会撤换该董事。

第十二条 董事会会议必须实行签到轨制，凡插足会议的东谈主员王人必须亲身签到，不不错由他东谈主代签。会议签到薄判辨议其他笔墨材料由董事会文书归档看护。

第三章 董事会的提案 第十三条 董事会会议的议事事项包括：（一）需要提交推动大会审议的提案及召开推动大会的联系事宜；（二）决定公司的经营经营；（三）制订公司的年度财务预算有策划、决算有策划；（四）制订公司的利润分派有策划和弥补吃亏有策划；（五）制订公司加多简略减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市有策划；（六）拟订公司回购本公司股票简略同一、分立和终结有策划；（七）在推动大会授权规模内，决定公司的风险投资、钞票典质过火他的担保事项；（八）决定公司里面管束机构的诞生有策划；（九）聘任简略解聘公司总司理、董事会文书；左证总司理的提名，聘任简略解聘公司副总司理、财务总监等高档管束东谈主员，并决定其酬金事项和赏罚事项；（十）制定公司的基本管束轨制；（十一）制订《公司轨则》的修改有策划；（十二）管束公司信息露馅事项；（十三）向推动大会提请聘用或更换为公司审计的司帐师事务所；（十四）听取公司总司理的使命陈说并查验总司理的使命；（十五）批准公司与关联法东谈主发生的交往金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票总共值 0.5％以上的关联交往；（十六）其他属于公司轨则轨则的董事会权利规模内并应由董事会审议的议题及推动大会授权董事会组织办理的事项。

第十四条 本王法第十三条所指的基本管束轨制是指：（一）管事东谈主事轨制；（二）财务管束轨制；（三）经营管束轨制；（四）行政管束轨制；（五）要紧分派、赏罚轨制；（六）其他伏击规章轨制。

第十五条 董事会会议的议题一般由董事长、董事、董事会、总司理等建议。由会议召集东谈主左证具体情况决定是否列入本次会议，未列入本次会议的议题，不在本次会议上谋划，但会议召集东谈主应酬未被列入本次会议议题的事项作出阐发。董事会文书负责网罗合议需谋划议题的材料，编制董事会文献，在董事会会议召开前按轨则的本领投递参会董事及联系东谈主员参阅。董事应崇拜阅读董事会投递的会议文献，对各项议案充分想考、准备观点。

第十六条 董事会的提案应相宜下列条目：（一）内容与法律、法例、《公司轨则》的轨则不相相背，况兼属于公司经营举止规模和董事会的职责规模；（二）议案必须相宜公司和推动的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）必须以书面方式提交。

第十七条 董事会左证需要建设策略与投资委员会、薪酬与窥探委员会、提名委员会和审计委员会。董事长或会议召集东谈主不错左证会议提案的内容，指定董事会突出委员会对提案内容进行计划并提交观点或建议后，再提交董事会审议。

第四章 董事会的议事和决议 第十八条 董事会应当笃定对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保事项、录用同意、关联交往的权限，树立严格的审查和决策形式；要紧投资姿色应当组织联系群众、专科东谈主员进行评审，并报推动大会批准。董事会具体审批权限如下：（一）公司拟发生的对外投资金额达到下列标准之一的，应当实时露馅并提交推动大会审议：1、交往波及的钞票总数占公司最近一期经审计总钞票的 50%以上，该交往波及的钞票总数同期存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交往标的（如股权）波及的钞票净额占公司最近一期经审计净钞票的 50%以上，且总共金额突出 5000万元，该交往波及的钞票净额同期存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交往标的（如股权）在最近一个司帐年度相关的交易收入占公司最近一个司帐年度经审计交易收入的 50%以上，且总共金额突出 5000万元；4、交往标的（如股权）在最近一个司帐年度相关的净利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 50%以上，且总共金额突出 500万元；5、交往的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净钞票的 50%以上，且总共金额突出 5000万元；6、交往产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 50%以上，且总共金额突出 500万元。上述标的谋略波及的数据为负值的，取其总共值谋略。（二）公司拟发生的对外投资金额未达到推动大会审议标准的，但达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准并实时露馅：1、交往波及的钞票总数占公司最近一期经审计总钞票的 10%以上，该交往波及的钞票总数同期存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交往标的（如股权）波及的钞票净额占公司最近一期经审计净钞票的 10%以上，且总共金额突出 1000万元，该交往波及的钞票净额同期存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交往标的（如股权）在最近一个司帐年度相关的交易收入占公司最近一个司帐年度经审计交易收入的 10%以上，且总共金额突出 1000万元；4、交往标的（如股权）在最近一个司帐年度相关的净利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且总共金额突出 100万元；5、交往的成交金额（含承担债务和用度）占公司最近一期经审计净钞票的 10%以上，且总共金额突出 1000万元；6、交往产生的利润占公司最近一个司帐年度经审计净利润的 10%以上，且总共金额突出 100万元。上述标的谋略中波及数据为负值的，取其总共值谋略。（三）对未达到董事会审议权限的对外投资，由总司理作出决策。若上述事项波及法律、行政法例、部门规章、范例性文献简略深圳证券交往所另有轨则的，从其轨则。（四）公司与关联当然东谈主达成的交往金额达到东谈主民币 30万元以上（含 30万元），但低于东谈主民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净钞票总共值 5%的关联交往。公司与关联法东谈主达成的交往金额在东谈主民币 300万元以上（含 300万元）且占公司最近一期经审计净钞票总共值 0.5%以上（含 0.5%），但低于东谈主民币 3000万元或低于公司最近一期经审计净钞票总共值的 5%的关联交往。（五）公司对外担保恪守以下轨则：1、公司对外担保必须经董事会或推动大会审议。除按《公司轨则》轨则须提交推动大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经整体孤苦董事三分之二以上的同意。3、公司董事会或推动大会审议批准的对外担保，应当实时露馅董事会或推动大会决议、截止信息露馅日公司过火控股子公司对外担保总数、公司对控股子公司提供担保的总数。如属于在上述授权规模内，但法律、法例轨则或董事会觉得有必要须报推动大会批准的事项，应当按照《深圳交往所股票上市王法》的轨则实际信息露馅义务。

第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事本东谈主出席方可举行，每别称董事享有一票表决权。

第二十条 左证法律、法例及《公司轨则》的联系轨则，公司监事可列席董事会会议并对会议议程建议质询；总司理过火他董事会觉得必要的东谈主员不错列席董事会会议、先容情况或发表观点。但非董事会成员对议案莫得表决权。

第二十一条 出席会议的董事、监事过火他参会东谈主员在会议内容对外肃穆露馅前，对会议内容负有守秘背负。

第二十二条 董事会会议应按会议奉告中列明的议案次序进行审议。如需改变会议奉告中列明的议案次序，会议主抓东谈主应先征得出席会议董事的过半数同意。董事会会议原则上不审议在会议奉告中未列明的议案或事项。特殊情况下需加多新的议案或事项时，应首先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。会议主抓东谈主应理论扣问与会董事议案是否审议杀青。未审议杀青的董事，应理论阐发，不然视为审议杀青。董事会对议案遴荐一事一议的表决王法，即每一议题审议杀青后，开动表决；一项议案未表决杀青，不得审议下项议案。

第二十三条 出席会议的董事应本着崇拜负责的格调，对议案进行审议并充分抒发个东谈主观点。

第二十四条 董事会会议的表决方式为记名投票表决方式；如董事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为署名方式。会议主抓东谈主应在每项议案表决杀青后对表决终结进行统计并就地公布，由会议记录东谈主将表决终结记录在案。

第二十五条 董事会作出决议，必须经整体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议董事署名后奏效。董事会决议的书面文献动作公司档案由公司董事会文书负责保存，保存期限不少于 10年。

第二十六条 董事会决议违犯法律、法例简略《公司轨则》，以致公司遇到严重损失的，参与决议的董事对公司负抵偿背负。但经诠释在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除背负。

第二十七条 董事会决议实施的进程中，董事长或其指定的董事应就决议的实施情况进行追踪查验，在查验中发现存违犯决议的事项时，不错要乞降督促总司理赐与纠正，总司理若不罗致观点，董事长不错提请召开董事会临时会议作出决议，要求总司理赐与纠正。

第二十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会文书和记录东谈主，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出阐发性记录。董事会会议记录动作公司档案由董事会文书永远保存。

第二十九条 董事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日历、方位和召集东谈主姓名；（二）出席董事的姓名以及受他东谈主录用出席董事会的董事（代理东谈主）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言重心，其中孤苦董事的观点应相当注明；（五）每一决议事项的表决方式和终结（表决终结应载明赞誉、反对或弃权的票数），其中应相当注明孤苦董事的表决观点；（六）其他应当在会议记录中阐发和记录的事项。

第五章 董事会阴事轨制 第三十条 董事个东谈主简略其所任职的其他企业平直简略曲折与公司已有的简略经营中的契约、交往、安排联系联关系时（聘任契约以外），不管联系事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会露馅其关联关系的性质和进程。

第三十一条 公司董事会就关联交往表决时，董事属以下情形之一的，不得参与表决，也不得代理其他董事讹诈表决权：（一）董事个东谈主与上市公司的关联交往；（二）董事个东谈主在关联企业任职或领联系联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交往；（三）董事的关系密切的家庭成员（包括匹俦、父母、年满十八周岁的子女过火匹俦、伯仲姐妹过火匹俦、匹俦的父母、匹俦的伯仲姐妹和子女匹俦的父母）在关联企业领有平直或曲折终结权，该关联企业与公司的关联交往；（四）按国度联系法律、法例和《公司轨则》轨则应当阴事的关联交往。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事东谈主数不及 3东谈主的，应将该事项提交推动大会审议。

第三十二条 董事会会议应在不将联系联关系的董事计入法定东谈主数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明联系联关系的董事未计入法定东谈主数、未插足表决的情况。

第六章 董事长 第三十三条 董事长由公司董事担任，以整体董事的过半数选举产生和奉命。

第三十四条 董事长讹诈下列权利：（一）主抓推动大会和召集、主抓董事会会议；（二）督促、查验董事会决议的扩充；（三）董事会授予的其他权利。

第三十五条 董事长不成实际职务简略不实际职务的，由半数以上董事共同推举别称董事实际职务。

第七章 附则 第三十六条 本王法中未尽事宜，依照国度联系法律、法例、《公司轨则》过火他范例性文献的联系轨则扩充。

第三十七条 本议事王法自推动会审议通过之日起奏效扩充；本议事王法的修改亦应经推动会审议通过。

第三十八条 本王法由董事会负责解释。

第三十九条 本议事王法未尽事宜，依照国度联系法律、行政法例、部门规章、《公司轨则》过火他范例性文献的联系轨则扩充。若本王法与日后国度新颁布的法律法例、中国证监会、深圳证券交往所新发布的轨则有突破的，突破部分以国度法律法例及中国证监会、深圳证券交往所最新发布的轨则为准，并实时对本王法进行相应改革。