宝地矿业: 北京云亭讼师事务所对于《新疆宝地矿业股份有限公司收购施展书》之法律意见书内容选录

（原标题：北京云亭讼师事务所对于《新疆宝地矿业股份有限公司收购施展书》之法律意见书）

北京云亭讼师事务所对于《新疆宝地矿业股份有限公司收购施展书》之法律意见书

致：新疆地矿投资(集团)有限包袱公司

一、收购东谈主基本情况 - 基本情况：新矿集团竖立于2021年7月28日，注册本钱1,000.000万元东谈主民币，法定代表东谈主王漠，控股推进为新疆国资委。 - 收购东谈主进行本次收购的经历：新矿集团不存在《收购管制办法》第六条执法的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体经历。 - 收购东谈主控股推进及骨子达成东谈主：新疆国资委执有新矿集团100%股权，系收购东谈主的控股推进及骨子达成东谈主。

二、一致活动东谈主基本情况 - 基本情况：吐鲁番金源矿冶有限包袱公司竖立于1996年10月21日，注册本钱55,000万元东谈主民币，法定代表东谈主马小平，控股推进为新矿集团。 - 一致活动东谈主控股推进及骨子达成东谈主：新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限包袱公司的控股推进，新疆国资委系其骨子达成东谈主。

三、本次收购的指标及决定 - 收购指标：进一步潜入国有企业检阅、理顺管制体制、升迁治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。 - 收购所践诺的才智：本次收购已获得新矿集团董事会、宝地投资董事会及新疆国资委的批准。 - 未来12个月不时增执或贬责计划：收购东谈主暂无在未来12个月内不时增执宝地矿业股票或贬责其已领有职权的股份的计划。

四、本次收购的收购形态 - 收购东谈主执有上市公司股份情况：本次收购前，新矿集团通过宝地投资和金源矿冶障碍执有宝地矿业420,000,000股股份，执股比例为52.50%。本次收购完成后，新矿集团将径直执有宝地矿业282,000,000股股份，径直执股比例为35.25%。 - 收购形态：宝地投资将其径直执有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总数的35.25%）无偿划转至新矿集团。

五、收购资金开头 - 资金开头：本次收购以国有股权无偿划转形态进行，收购东谈主无需支付对价款。

六、免于发出要约的情况 - 免于发出要约的事项及意义：本次收购系经政府能够国有钞票管制部门批准的国有股权无偿划转，合适《收购管制办法》第六十三条第一款第(一)项执法之情形，收购东谈主不错免于发出要约。

七、后续计划 - 主营业务退换计划：收购东谈主格外一致活动东谈主喜悦不存在未来12个月内对宝地矿业主营业务进行转变或作出要紧退换的计划。 - 钞票、业务贬责或重组计划：收购东谈主格外一致活动东谈主喜悦不存在未来12个月内对宝地矿业格外子公司的钞票和业务进行出售、并吞、与他东谈主联合或相助的计划。 - 董事会或高档管制东谈主员变更计划：收购东谈主格外一致活动东谈主不存在转变宝地矿业现任董事会或高档管制东谈主员构成的计划。 - 公司执法条目修改计划：收购东谈主格外一致活动东谈主不存在对宝地矿业《公司执法》的修改计划。 - 职工聘请计划：收购东谈主格外一致活动东谈主暂无对宝地矿业现存职工聘请计划作念出要紧变动的计划。 - 分成战略退换计划：收购东谈主格外一致活动东谈主不存在对宝地矿业分成战略作念出要紧退换的计划。 - 其他要紧影响计划：收购东谈主格外一致活动东谈主莫得其他对宝地矿业业务和组织结构有要紧影响的计划。

八、对于对上市公司的影响分析 - 独处性影响：新矿集团喜悦保执宝地矿业在钞票、东谈主员、财务、业务和机构等方面的独处性。 - 同行竞争情况：收购东谈主格外达成的其他企业与宝地矿业不存在同行竞争。 - 关联来去情况：收购东谈主与宝地矿业格外达成的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联来去。

九、收购东谈主与上市公司之间的要紧来去 - 与上市公司格外子公司之间的来去：2022年、2023年及2024年1-9月，收购东谈主格外一致活动东谈主与宝地矿业格外子公司发生的来去金额未率先3,000万元或宝地矿业最近经审计的并吞财务报表净钞票5%以上。

十、前六个月内营业上市公司股票的情况 - 收购东谈主格外一致活动东谈主营业上市公司股票的情况：在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购东谈主格外一致活动东谈主不存在通过证券来去所的证券来去营业宝地矿业股票的步履。 - 收购东谈主格外一致活动东谈主现任的董事、监事、高档管制东谈主员格外嫡系支属营业上市公司股票的情况：一致活动东谈主金源矿冶公司董事肖胜祥配偶刘建平在自查时分营业宝地矿业股票。

十一、论断意见 - 论断意见：新矿集团具备本次收购的主体经历，收购东谈主及一致活动东谈主为本次收购编制的《收购施展书》的确、准确、完好，合适《收购管制办法》、16号文等关联法律、法例及程序性文献的要求。